一、企业兼并的涵义、法律特征与形式

(一)企业兼并的涵义
　　企业兼并的英文词汇是Merger，《大不列颠百科全书》对Merger一词的权威解释是："两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。"由此看来，企业兼并就是公司法意义上的吸收合并，它是指一个企业通过购买其他企业的资产或股权等方式获得其全部产权，使其他企业完全丧失法人资格的行为。在企业兼并过程中，存续企业不仅保持了原有企业的名称，而且获得被吸收企业全部产权，同时承担其债务，而被吸收企业从此不复存在。
　　与企业兼并密切联系，容易混淆的一个概念是企业收购。收购是指收购方以有偿方式购得目标企业（通常是上市公司）的股权或资产，从而达到参股、控股、兼并之目的的行为。企业兼并与企业收购的区别主要表现在：(1)所触及目标的数量不同。通常企业收购，被收购企业仅为一个；而企业兼并，被兼并企业可以是一个，也可以同时是多个。(2)所购买权利的性质及其程度不同。企业兼并，购买的是被兼并企业的产权，并且是全部产权；而企业收购，购买的是被收购企业的股权，既可以是全部股权，也可以是部分股权。(3)所产生的法律后果不同。兼并的结果是被兼并企业消亡，兼并企业续存。收购的结果可能有三：第一是参股，即取得目标企业的一部分股权，但没有充分的控制权；第二是控股，即获得对目标企业充分的控制权，但是不注销目标企业的法人资格；第三，兼并目标企业。我国《证券法(草案)》规定，收购公司股份并将该公司撤消的，为公司兼并。有时候，学者也用"公司收购"来特指以控股为目的而为的收购行为。
　　企业兼并与企业合并也是两个不同的概念。企业合并，是指两个或两个以上的企业依照法律规定的程序，通过订立合同或协议的方式合并成一个企业的行为。 在各国法律中，一般把企业合并分成吸收合并(即企业兼并)和新设合并两种形式。新设合并，是指两个或两个以上的企业通过合并"同归于尽"，而在新的基础上成立一个新的企业，这个企业就叫新设企业，新设企业接管原来几个企业的全部资产和业务。而企业兼并则以被吸收合并的企业的法人资格宣告消灭、吸收合并企业成为存续企业的合并形式为特征，因此企业兼并与新设合并是同属于企业合并的两个不同概念，不能混为一谈。

(二)企业兼并的法律特征
　　从企业兼并的涵义，我们可以看出，兼并具有以下法律特征：
　　1.企业兼并是一种企业行为，或者说，是一种民事法律行为
　　企业兼并在西方市场经济各国，普遍被认为是一种企业行为，但同时政府也不是放任自流，而是采用财政、信贷等经济杠杆进行间接调控。在我国传统的计划经济体制下，政府对企业实行"关、停、并、转"，其中的"并"(形式意义上的"企业合并")虽然与企业兼并有一些类似之处，即也导致一个企业取得其他企业的产权而继续存在，其他企业丧失法人资格的法律后果，但它是将政府意志强加于企业，通常不考虑企业自身的意志，产权转移又往往是通过无偿划拨的形式实现的，被合并企业的债务无论多少，都由合并后企业承担。这是典型的政府行为，与兼并有本质区别。企业兼并是一种民事行为，要求兼并的发生应符合下列条件：(1)兼并双方必须具备相应的民事行为能力；(2)意思表示真实。欺诈性、胁迫性、乘人之危性的企业兼并是无效的兼并【3】；(3)企业兼并不得违反法律和公共利益。
　　2.企业兼并反映的是企业产权的转移
　　这是企业兼并的最本质的特征。企业兼并的发生缘于双方的意向。作为被兼并的一方，由于生产经营不善，处于某种困境，或者严重亏损、濒于破产，为了生存而被动地走上被兼并之路；作为兼并方接受一个企业，无非是从土地、厂房、劳动力等生产要素上考虑，以满足自身长远发展的需要。因而，企业产权的转移，是企业兼并的最终目的。企业产权的转移也包括被兼并企业的所有债权、债务的转移。企业产权的转移意味着被兼并企业法人资格的消灭，而相应地，兼并企业续存下去。
　　由于企业兼并是企业产权的转移，故有一个企业兼并后的产权归属问题。产权归属原则上实行谁出资谁所有。用企业资金兼并得来的资产所有权属企业；用贷款兼并得来的资产，实行税前还贷的，按规定的应交利润和留成比例划分，所有权分别属于国家和企业；实行税后还贷的，所有权属于企业；用国有资产兼并得到的资产，所有权属于国家；集体、私营企业兼并国有企业，资产所有权归属集体、私营企业。
　　3.企业兼并的主体具有特定性
　　根据国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局1989年19日颁布的《关于企业兼并的暂行办法》（以下简称《暂行办法》）第2条，企业兼并的主体双方只能是企业，而被兼并方还必须是法人企业。实践中有一种观点，认为兼并方也必须是法人企业，非法人不得进行兼并的活动【4】。笔者认为，这种观点是站不住脚的，因为：第一，《暂行办法》第2条并未禁止非法人企业参与企业兼并活动，成为兼并方；第二，根据《关于出售国有小型企业产权的暂行办法》第6条之规定，允许非法人企业购买国有小型企业产权，成为兼并方；第三，在经济活动中，作为非法人企业的集体企业、私营企业进行兼并的案例时有发生，并被确认为合法的；第四，非法人企业参与企业兼并活动，有利于存量资产的盘活，有利于市场经济的发展，有利于竞争机制的发挥。
　　当被兼并企业是国有企业时，与兼并企业相对应的另一主体是国有企业呢，还是国有企业的所有着代表──国有资产管理部门？有人认为，国有企业被兼并，属于企业产权的整体出卖，而企业自己不能出卖自己，出让主体理所当然是企业的所有者。笔者认为，这种认识值得进一步探讨。它最大的不足之处是造成了国有企业、国有企业所有者和兼并企业三者之间的法律关系的混乱，即：国有企业是被兼并方，却不是兼并关系的一方主体；国有企业的所有者与兼并企业是兼并关系的主体。事实上，三者之间的法律定位应是：国有企业与兼并企业是兼并关系的主体，国有企业与所有者之间是委托授权关系，即国有企业的所有者将产权的出让权授予了国有企业，由国有企业以自己的名义进行处理，这种授权在法律条文上则表现为审批与执行的关系。
　　4.企业兼并必须依照法定程序
　　企业兼并本身含有企业解散、企业变更、企业设立等问题，这些问题原本应当依照各自的程序进行，但是法律为了简化手续，设立了企业兼并制度。企业兼并的法定程序属于强制条款，为了保护企业、股东或所有者、债权人的合法权益，如果不依照法律程序规定进行兼并，属于事实兼并，并不能产生法律效力。由于公司的吸收合并是企业兼并的一种方式，所以企业兼并的程序，除了《暂行办法》规定的五道程序外，属于公司合并的还应遵循《公司法》规定的七道程序。

(三)企业兼并的形式
　　一般各国法律对企业兼并的如下四种方式均认可：1.以现金购买资产(CASH-FOR-ASSETS)，2.以股票购买资产(STOCK-FOR-ASSETS)，3.以现金购买股票(CASH-FOR-STOCK)，4.以股票购买股票(STOCK-FOR-STOCK)【5】。根据《暂行办法》，我国规范的兼并方式有：
　　1.承担债务式，即在被兼并企业的资产与债务等价的情况下，兼并企业以承担被兼并企业的债务为条件接受其资产，实现兼并。这种方式其实是CASH-FOR-ASSETS的变通，可以视作以数目为零的CASH去"购买"数目为零的ASSETS。
　　2.直接购买式，即兼并方出资购买被兼并企业的资产，实现兼并。这是典型的CASH-FOR-ASSETS方式。在这种形式的兼并中，首先要对被兼并企业的整体产权价值进行计算，然后双方根据产权价值确定购买价格。实践中，由于兼并方需要承担被兼并企业的债务，所以其实际出价一般是购买价格减去被兼并企业的债务总额后的价格。
　　3.吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并企业的一个股东。这其实就是STOCK-FOR-ASSETS式兼并。吸收股份式兼并一般发生在被兼并企业资产大于债务的情况下，这时，被兼并企业的原所有者对原有企业净资产的所有权，转化为对兼并后续存企业的股权。
　　4.控股式，即一个企业通过购买其他企业的股权，达到控股，实现兼并。根据兼并企业对价的不同，可以是CASH-FOR-STOCK，也可以是STOCK-FOR-STOCK。这种兼并方式适用于对上市公司和股权比较集中的股份有限公司的兼并。
　　除了以上四种规范的兼并方式以外，《股份制企业试点办法》中规定："在企业兼并中，被兼并方企业的资产所有者可将资产作为股份入股到兼并方企业中，将兼并方企业改组为股份制企"。这里，"改组"的过程实质上是企业设立的步骤。这一规定肯定了企业设立时的兼并为合法。应当指出，这种设立时企业兼并的错位现象是我国股份制改组时所具有的独特现象，是不规范的，随着股份制改革的完成，这种设立时兼并的现象应予以避免。在实践中，还存在先承包后兼并 、先破产后兼并、无偿式兼并、接管式兼并等等【6】，这几种方式是我国向市场经济转轨过程中出现的，或多或少带有政府行政的因素，是不符合市场规则的。这也说明了我国企业兼并立法的非规范性带来兼并实践的非规范性，这些都是我国目前应面对、应解决的问题。
　　如果按照兼并双方原来的市场联系加以概括分类，则可将兼并分为三种类型：一是水平型的兼并，即指属于同一市场结构的两家企业或多家企业之间的兼并；二是垂直型的兼并，即属于不同市场结构的、具有供应和购买方面联系的两家或多家企业之间的兼并；三是混合型的兼并，即凡既非水平型又非垂直型的兼并皆归此类【7】。由于这种分类方式更倾向于经济学意义上的，这里就不展开论述了。

二、企业兼并的原则
　　企业兼并既是市场经济条件下必然存在的一种特殊现象,又是一项独立的民事法律行为，从事企业兼并要遵守一定的原则：
　　1.平等自愿原则
　　这是发展社会主义市场经济的基本要求之一，也是企业兼并作为民事活动的实质表现。平等与自愿密切相关，自愿是以兼并企业和被兼并企业的地位平等为前提的。只有双方地位平等，各方在意志上才是独立的，任何一方不受他方意志的支配。
　　遵循平等自愿原则，首先，要求兼并企业和被兼并企业在实施兼并行为时应表达自己的真实意思。其次，平等自愿原则赋予兼并法律关系主体在从事兼并这一民事活动中一定的意志自由，这种自由包括：(1)兼并主体有依法从事兼并行为或不从事兼并行为的自由；(2)兼并主体有权选择其行为的内容和相对方。企业兼并是企业的自我调整行为，而非行政的强制改组，因此，不论是兼并企业还是被兼并企业 ，都有权自愿选择交易伙伴，通过协商一致达成兼并协议，并自愿受该协议的约束。任何机关和部门都不得"拉郎配"或"棒打鸳鸯"；(3)兼并主体有权选择兼并的具体形式。《暂行办法》规定："企业兼并除国家有特殊规定外，不受地区、所有制、行业和录属关系的限制"，赋予企业广泛的兼并与被兼并的自由。
　　平等自愿原则，本质上就是给予兼并企业和被兼并企业以充分的自主，鼓励和保护兼并主体自由地从事兼并活动。当然，法律赋予兼并主体的自由不是绝对的，而是相对的、有限制的。这就是说，兼并主体在根据自己的意志从事兼并活动时，不得违反法律和国家政策的规定，不得违背社会公共利益。
　　2.等价有偿原则
　　贯彻这一原则，是价值规律的客观要求。适应市场经济发展需要所产生的企业兼并，就其本质属性来讲，乃是一种把企业作为商品进行买卖的交换活动。按照价值规律的要求，商品的价值由生产这种商品的社会必要劳动时间决定，商品交换必须以商品的价值为基础，实行等价交换。坚持等价有偿原则，才能满足价值规律的要求，保证兼并活动的正常进行。
　　等价有偿原则要求兼并方有义务按被兼并方的资产(包括有形资产、无形资产)与债务之差额付给对方产权转让费，防止无偿的、行政性的划拨；相应地，被兼并企业 有义务向对方转移实物形式或价值形式的资产。在兼并过程中，等价有偿的核心内容是确定合理的、适度的产权价格，并以此作为让渡企业产权的基础。于是，资产评估是兼并前的一个重要环节，必须邀请权威的资产评估公司、会计师事务所、审计师事务所对企业资产进行公正、科学的估价。资产评估一般可采取重置成本法、市场法、收入法等方法，即可单独使用其中的一种方法，也可以多种方法一起使用，互相检验。
　　3.互利原则
　　这一原则包括优势互补和承担义务两个方面。所谓"优势互补"，是指优势企业发展所急需的要素(如土地、厂房、劳动力等)，劣势企业正好有富余(此为潜在优势)；而劣势企业十分需要的如管理、技术、资金等条件，正好是优势企业所具备的。这样，通过兼并就能实现"优势互补"，既满足了优势企业的扩张欲望，又解决了劣势企业的生存问题，对兼并双方都有利。所谓承担义务，是指优势企业兼并劣势企业必须承担被兼并企业的债务和全部职工的安置及生活保障等义务，对被兼并企业职工的工资福利与兼并企业职工原则上应同等对待。互利原则实质上是等价有偿原则的必然要求。离开了互利原则，兼并就可能成了"兼病"。
　　4.符合产业政策和优化产业结构原则
　　企业兼并要以经济发展战略和产业政策为指导，使存量资产向需要发展的重点企业流动，实现生产要素的优化组合。企业兼并要符合国家的产业政策，对一些特殊行业不得随意兼并。对于某些特殊行业的兼并，国家要采取限制原则。在我国，现阶段还存在不少政策性亏损企业，如火柴行业的经济效益低，但社会效益大。这些行业的兼并如果不受限制，势必会影响城乡居民的日常生活。还有一些涉及到经济命脉，关系到国计民生的行业，其兼并对社会的震动更大。
　　调整不合理的产业结构是今后改革的重点、难点。作为改革新举措的企业兼并必须为攻破这一壁垒而服务。企业兼并必须着眼于促进经济结构和经济布局的合理调整，从优化结构、壮大先进企、挽救危困企业、挖掘利用劣势企业的沉淀资产、闲置设备和生产场地这一基本点出发，适时而行。《暂行办法》也指出"企业兼并要注重时效，其衡量标准是优化产业结构、产品结构和企业组织结构，提高企业的整体素质和社会经济效益。"
　　5.公平竞争，防止垄断原则　
　　《暂行办法》明确规定："企业兼并既要促进规模经济效益，又要防止垄断，以有利于企业之间的竞争。"将公平竞争、防止垄断作为企业兼并的一项原则，这是由企业兼并自身的特点决定的。有关企业兼并中防止垄断问题将在下面专门讨论：

三、企业兼并中的反垄断问题
　　垄断是企业兼并的伴生物，在理论上有企业兼并就必然有形成垄断的可能【8】。垄断是消极的，至少从某种意义上说如此，因为：第一，垄断会带来生产的集中，从而妨碍与削弱竞争；第二，垄断带来的生产和资本的集中，还会引起生产和技术的停滞；第三，垄断还会照成大生产排挤挤小生产，阻碍生产力布局合理化和企业结构合理化【9】。而在我国现阶段，形成垄断的潜在因素又不无存在。我国目前的一些产业领域如造船、石化、汽车等行业生产集中程度就很高，如果对该行业的企业兼并不加限制，就会形成垄断。此外，从比较法角度看，外国有关立法都坚持了防止垄断的原则。如《美国模范公司法》规定，当企业兼并可能导致垄断时，政府可以根据《谢尔曼法》、《克莱顿法》、《联邦贸易委员会法》和《罗宾逊-帕特曼法》等予以禁止。因此，企业兼并要防止垄断。
　　那么，如何认定企业兼并是否构成垄断呢？根据西方的有关立法和实践，有以下原则：(1)本身违法原则，指被认为特别有害于竞争的限制行为可以推定为违法，这种行为本身违法故遭禁止而无须其他任何理由；(2)合理原则，指只是那些"不适当地"或者"以不公平的方式"限制竞争的行为才构成垄断，成为垄断法禁止对象的原则；(3)公益原则，指只有违反作为公共利益的自由竞争秩序时，限制竞争的行为方式才成为反垄断法限制的对象；(4)效果原则，指发生在国外的任何非法限制竞争行为，只要对国内市场竞争发生影响，就应当受本国管辖的原则；(5)破产企业原则，指如果兼并企业能够证明，参与兼并的一方即将破产，且符合相关条件，则兼并方不受干预，从而不受反垄断法禁止的原则【10】。
　　这些原则我们都可以借鉴，但这些原则还不具有可操作性，应有一些具体的标准来确定企业兼并是否构成垄断：
　　1. 市场份额标准，即兼并企业双方或一方的产品在市场上所占数量达到一定份额时即构成垄断之嫌而不得兼并。英国规定，当提供货物和服务25%以上是由同一人供给同一人时，就认为垄断已产生或加强，此时便要对兼并加以控制。德国规定，出现下列情形之一：一、兼并后市场份额超过20%，二、参加兼并的某一方市场份额超过20%，应向联邦卡特尔局报告，接受审查。
　　2. 市场集中度标准，即市场达到一定集中度时，或企业兼并引致市场集中度提高到一定程度时，兼并受到禁止或限制。如美国1982年兼并准则以HHI(赫份达尔-赫希曼指数)代替以往的"四企业集中度"来衡量企业集中程度。其计算方法为：市场份额的平方与相应的企业数的乘积之和。1984年准则明确规定，当兼并后HHI低于1000(低集中度)时，不受限制；当兼并后HHI在1000至1800(中等集中度)之时，如果兼并引起的指数增量不大于100，则不受阻止；如果兼并后HHI超过1800(高集中度)但增量不大于50，则还是不受限制，若增量在50至100之间，可能被阻止，增量超过100，则很可能受阻止【11】。
　　3. 资产或营业额标准，即兼并企业双方或一方的资产或营业额超过一定标准，则兼并就有垄断之嫌，受到限制或禁止。如美国《哈特-斯考特-罗笛诺法》规定，企业合并的双方，凡一方的营业额或资产超过1亿美元，另一方超过1千万美元时必须事先向司法部和联邦贸易委员会报告【12】。德国规定，当兼并中的一方的营业额超过二十亿马克或兼并各方的营业额都在十亿马克以上，就应事先向联邦卡特尔局报告【13】。英国也规定，被兼并的资产价值超过1500万英镑须作报告【14】。
从一般意义上讲，西方各国对企业兼并的反垄断控制对我们有很大的借鉴意义。我国反垄断法的现行法规散见于各种条例、通知以及《反不正当竞争法》，还没有形成一个专门和完整的法律体系。对反垄断法三大支柱之一──控制企业合并方面几乎没有作出实质性规定。但是，企业为了摆脱竞争的压力，本身就有着追求垄断的欲望和限制竞争的倾向，如果法律对企业兼并不加限制，企业兼并就会成为企业谋取垄断地位和限制竞争的一种手段。我国应吸收国外有关控制企业兼并的立法经验，加速《反垄断法》的出台，加强对企业兼并的监管。

四、我国企业兼并立法的缺陷与完善
　　自1985年以来，我国与企业兼并有关的法律法规纷纷出台，各地也都制定了相应的地方性法规。从数量上看，我国企业兼并的法律法规已初具规模；从立法的起点看，不少法律、法规是有计划商品经济条件下的产物，不少规定已经过时；从立法的范围看，大多数法律法规只着眼于当时的立法环境，规范的范围过窄。具体来说，企业兼并立法中存在以下一些问题：
　　1.法律条文过于简单笼统，可操作性差
　　有关兼并的法律、法规原则性条款、弹性条款居多，可操作性差。现实中兼并程序五花八门、兼并主体有缺陷、兼并手续不齐全、债权人利益缺乏保障等问题都缘于法律规定的不明确、不具体。
　　2.完整配套的保障和控制企业兼并的法律体系还没有形成
　　要使企业兼并制度不被滥用和扭曲，建立以保障企业兼并 实施的企业兼并法、公司法、证券法以及控制企业兼并的反垄断法为核心的法律体系，应是企业兼并行为以法律为边界的当然吁求。
　　目前，我国已颁布了《公司法》，它对公司兼并作了原则性规定，但对兼并的内涵、范围、原则、形式、程序、协议、资产评估、职工安置和法律责任等都缺乏具体规定。而《暂行办法》法律层次低，缺乏足够的权威性和可操作性，很不完备，有些规定已过时，已不适应市场经济发展的形势。至于《反垄断法》，更是"千呼万唤'不'出来"。
　　3.法规之间、法规与政策之间缺乏整体的和层次上的协调和衔接
　　法出多门和临时置法致使法律法规之间相互冲突，降低了法律的严肃性，又为部门扩权和司法机关扩大解释权开了绿灯。突出的现象是：审批交叉，即对企业被兼并的审批出现多种规定，这些规定形成交叉关系，彼此不衔接，造成法律适用上的混乱；优惠措施不统一，甚至彼此冲突，不仅造成当事人实际适用时的困难，而且也难免产生部门利益倾斜的弊端；兼并协议的签署不规范，即有的规定兼并协议由双方所有者签署，有的规定签署权属于各企业的法人代表，这种不统一直接影响到兼并主体的确定，降低了法律的刚性等。
　　针对这些问题，完善我国的兼并立法，应从以下几个方面入手：
　　1. 制定《企业兼并法》。为了克服当前我国企业兼并法律规范分散、不系统和不易操作的弊端，应当制定一部对企业兼并 的一般性、普遍性关系进行调整的基本法律。这部法律是兼并法律体系的"小宪法"【15】。其主要内容包括：(1)企业兼并的立法目的，(2)企业兼并的定义，(3)兼并的原则和条件，(4)兼并的形式，(5)兼并双方的权利和义务，(6)兼并程序，(7)产权和转让费的归属，(8)兼并协议的主要条款、有效条件，(9)职工安置，(10)优惠政策，(11)企业兼并的管理，(12)法律责任。
　　2. 进一步完善兼并主体法。这主要包括我国已经制定的企业法、《全民所有制工业企业转换经营机制条例》、《公司法》等。通过这些法律，真正赋予企业法人地位，塑造出真正具有法人地位的强有力的市场主体。
　　3. 制定和完善有关企业兼并行为的法律。这应该包括证券法、反垄断法、资产评估法等等。这方面的法律调整缺口较大，有的领域至今还处于无法可依的真空状态，所以必须加强立法工作。证券法对采用买进股票对上市公司的兼并，应规定严格的条件和程序，维护股市交易安全，稳定秩序，保护中小股东的合法利益。前面已指出，制定《反垄断法》已势在必行，具体地应从下面几方面规制企业兼并：(1)确定企业兼并 的合理限度。首先，要坚持两兼顾的原则，一方面允许、促进企业兼并，形成规模经济；另一方面又要保障市场上有足够个数的平等竞争的企业，避免出现少数企业垄断市场的局面。其次，限度的标准问题。如前所述，国外普遍采用市场份额、市场集中度、资产或营业额标准，我国可以借鉴之。(2)建立企业兼并的申报、查处制度。从各国立法与实践来看，对企业兼并都在反垄断法建立有向专门设立的机构进行申报的制度，其内容一般有事先登记和事后报告两种制度，而且两者都有其独立的程序。我国对企业兼并应采取宽容的态度，但同时应建立严格的申报制度，以加强对企业兼并的管理。(3)设置控制企业兼并的专门机构。我国反垄断法应创设专门的反垄断机构。这是由反垄断法的执行机构必须具备高度独立性的要求所决定的。反垄断法的执行机构在对案件进行裁决时，常常会陷入政府的竞争政策和产业政策的冲突中。如果执行机构在审理案件过程中没有独立性，它们就不得不屈服于政府的压力。所以，应建立独立的反垄断机构。
　　4. 完善社会保障制度。企业兼并中，最令人头痛的是被兼并企业职工的安置问题。在典型市场经济国家，当一个企业被兼并以后，该企业的职工即与之解除劳动关系，重新进入劳动力市场【16】。在我国，由于社会保障制度尚不健全，所以被兼并企业的职工通常由兼并企业照单全收，这常常令有兼并意愿的企业望而却步，限制了企业兼并的进一步发展。随着社会保障制度的逐步完善，被兼并企业职工应转由社会吸收，以解决企业的后顾之忧。
　　总之，企业兼并是一个涉及面广、牵动面大的市场行为，是一个复杂的系统工程。只有适应企业兼并和市场经济发展的需要，加快制定《企业兼并法》，建立健全企业兼并法律体系，完善配套制度，才能保障企业兼并这个系统的良序运行。

注：
【1】 【15】见郭富青：《论我国企业兼并的规范化与法制化》，载《法律科学》1997年第4期
【2】 见《竞争法》第113页，[英]约翰·亚格纽著，徐海等译，南京大学出版社出版
【3】 见邬健敏：《论无效公司兼并》，载《法学杂志》1997年第2期
【4】 见杨志斌、齐群：《<企业兼并法>的立法建议》，载《经济与法》1994年第12期
【5】 【14】见周建华：《论公司兼并的法律宽容和控制》，载《湘潭大学学报：社科版》1994年第3期
【6】 见孟庆渝：《论企业兼并的立法完善》，载《河北大学学报》1996年第4期
【7】 见杜飞进：《企业兼并问题论纲》，载《中外法学》1989年第1期
【8】 见郭广辉、柴振国：《企业兼并地方立法若干基本问题》，载《河北法学》1996年第6期
【9】 【12】见张康毅：《论企业兼并中的反垄断问题》，载《河北法学》1990年第1期
【10】 见王春娣：《试论认定企业合并构成垄断的原则》，载《中国人民大学学报》1997第4期
【11】 【13】见刘文通：《兼并收购中的政府行为研究》，载《中国证券报》1996年10月23日第5版
【16】见《企业购并理论与实务》第81页，窦洪权主编，企业管理出版社1994年版